Spis treści
Podstawowe rodzaje spółek w polskim prawie – spółki prawa handlowego i cywilnego
W polskim prawie występuje kilka rodzajów spółek, z których każda charakteryzuje się odmienną specyfiką, zasadami funkcjonowania, czy też sposobem powstania. Kodeks cywilny reguluje przepisy dotyczące spółek cywilnych, a funkcjonowanie spółek handlowych opisuje Kodeksu Spółek Handlowych. Spółki te dzielą się dodatkowo na spółki osobowe oraz kapitałowe.
- jawną,
- partnerską,
- komandytową,
- komandytowo – akcyjną.
Z kolei wśród spółek kapitałowych występuje spółka z ograniczona odpowiedzialnością oraz akcyjna.
Podstawową różnicą między spółkami kapitałowymi, a osobowymi jest fakt, ze spółki osobowe należą do tak zwanych ułomnych osób prawnych, czyli jednostek nieposiadających osobowości prawnej, jednak którym przepisy przyznały zdolność prawną. Natomiast w przypadku spółek kapitałowych, posiadają one w pełni osobowość prawną.
Spółki osobowe generalny podział i charakterystyka
Spółki osobowe to spółki prawa handlowego. Ich funkcjonowanie oparte jest na wzajemnym zaufaniu oraz współpracy wspólników. Spółka ta nie posiada osobowości prawnej, ale może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, jak i pozywać i być pozywaną.
- jawna;
- partnerska;
- komandytowa;
- komandytowo – akcyjna;
Spółka jawna - najważniejsze cechy, jak powstaje, jaki ma majątek, kto ja reprezentuje?
Spółkę jawną może zawiązać jeden lub więcej wspólników, a jej umowa musi zostać zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Jej wspólnikami mogą zostać zarówno osoby fizyczne, jak i prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, którym jednak odrębna ustawa przyznała zdolność prawną. Wspólnicy tej spółki wnoszą wkłady pieniężne lub niepieniężne, w tym także rzeczy przekazane na własność lub do używania.
Każdy ze wspólników zobowiązany jest do prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania. Ponadto za powstałe zobowiązania odpowiadają solidarnie bez ograniczeń całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta ma charakter sublimacyjny, co oznacza że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku każdego ze wspólników w sytuacji kiedy egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna.
Pracownik produkcji
Randstad Polska Sp. z o.o.
- 4 500-4 950 zł brutto / mc
- Bodzentyn
Stolarz
Randstad Polska Sp. z o.o.
- Bielsko-Biała
Magazynier - operator wózka widłowego
Randstad Polska Sp. z o.o.
- 5 100-6 000 zł brutto / mc
- Kielce
Pracownik produkcji
Randstad Polska Sp. z o.o.
- 4 500-4 950 zł brutto / mc
- Występa
Wszystko co watro wiedzieć o spółce partnerskiej
Wspólnikami w spółce partnerskiej mogą być wyłącznie przedstawiciele wolnych zawodów, czyli profesji które zostały wymienione w art. 88 Kodeksu Spółek Handlowych. Do grona tych osób należą miedzy innymi adwokaci, lekarze, architekci itp. Spółka ta nie posiada osobowości prawnej lecz jedynie zdolność do czynności prawnych. Każdy partner spółki ma obowiązek wniesienia wkładu. W umowie należy określić jego przedmiot, jak i wartość. Przedmiotem wkładu może być prawo własności nieruchomości oraz rzeczy ruchomych przeniesionych na spółkę, prawo własności praw rzeczowych, czy też świadczenie pracy lub też innych usług.
W spółce partnerskiej wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w wyniku działalności innych partnerów. Każdy partner ma prawo samodzielnie reprezentować spółkę. Partnerzy mogą także, jeżeli umowa spółki to przewiduje powierzyć sprawy jej reprezentowania oraz prowadzenia zarządowi. Umowa powinna zostać zawarta na piśmie pod rygorem nieważności, a sama spółka powstaje z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców w KRS. W przypadku oznaczenia spółki koniecznie jest wskazanie nazwiska co najmniej jednego z jej partnerów. Ponadto nazwa spółki partnerskiej dodatkowo powinna zawierać oznaczenie „partner”, bądź „partnerzy” lub „spółka partnerska”.
Spółka komandytowa – definicja oraz jej cechy charakterystyczne
Według art. 102 KSH spółka komandytowa jest spółką osobową, która ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą i w której za powstałe zobowiązania spółki odpowiada co najmniej jeden wspólnik bez ograniczenia. Osoba taka nazywana jest komplementariuszem. Druga osoba, czyli komandytariusz odpowiada jedynie do określonej wysokości, czyli sumy komandytowej, która określana jest w umowie spółki. Spółkę reprezentuje komplementariusz, czyli tak zwany wspólnik aktywny. Ponadto wspólnikiem w tej spółce może być osoba fizyczna, prawna, jak również jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, jednak której ustawa przyznała zdolność prawną. Umowa spółki komandytowej musi być zawarta w formie aktu notarialnego.
Spółka komandytowo – akcyjna podstawowe informacje
Spółka komandytowo – akcyjna również jest spółką, która ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Za zobowiązania wobec wierzycieli odpowiada bez ograniczeń komplementariusz, a drugi wspólnik który jest akcjonariuszem nie odpowiada za zobowiązania spółki wobec wierzycieli. Komplementariuszami, jak i akcjonariuszami mogą być zarówno osoby fizyczne, prawne, jak i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, lecz które posiadają zdolność prawną.
Minimalny kapitał zakładowy spółki komandytowo - akcyjnej wynosi 50 000zł. Podstawą działania tej spółki jest jej statut, który powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Jak wygląda sprawa reprezentowania spółki? Otóż, w tym przypadku komplementariusz jest wspólnikiem aktywnym, czyli prowadzi jej sprawy i reprezentuje ją na zewnątrz. Z kolei akcjonariusz to wspólnik pasywny, może jedynie prowadzić sprawy spółki oraz reprezentować ją jako pełnomocnik.
Czym jest spółka cywilna?
Spółka cywilna regulowana jest przepisami Kodeksu Cywilnego. Powoływana jest na podstawie umowy przez minimum dwie osoby. Umowa spółki powinna być sporządzona na piśmie.
Kto może być stroną w spółce cywilnej? Stronami umowy w tej spółce są jej wspólnicy, inaczej mówiąc mogą być to osoby fizyczne, prawne, a także jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, a jedynie wyposażone w zdolność prawną. Spółka ta nie wymaga rejestracji w KRS, ale obowiązkowy jest wpis do CEIDG. Jeżeli chodzi o wkłady wniesione przez wspólników to mogą to być zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne, w postaci m.in. sprzętu biurowego, nieruchomości czy też know how.
Majątek spółki cywilnej jest tak naprawdę majątkiem wspólnym wszystkich wspólników. Stanowi on tak zwaną „wspólność łączną”. Dopiero w przypadku rozwiązania spółki lub też wystąpienia wspólnika następuje rozliczenie pomiędzy wspólnikami, jak i wyodrębnienie ułamkowych udziałów ze wspólności łącznej.
Wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają w sposób solidarny za jej zobowiązania. W przypadku zobowiązań zaciągniętych z działaniem spółki, wspólnicy odpowiadają swoim majątkiem osobistym. Każdy wspólnik posiada także taki sam udział zarówno w zyskach spółki, jak i jej stratach. Żadnego z nich nie można pozbawić prawa do udziału w zyskach. Wszyscy również są zobowiązani i uprawnieni do reprezentowania spółki.
Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to kapitałowa spółka handlowa. Jej cechą charakterystyczną jest to, że wspólnicy za zobowiązania spółki odpowiadają w ograniczonym zakresie. Może zostać utworzona w dowolnym prawnie celu przez jednego lub też więcej wspólników. Założycielem spółki mogą być zarówno osoby fizyczne jak i prawne, bez względu na miejsce siedziby firmy, czy też obywatelstwo.
Czym jeszcze charakteryzuje się ta spółka z o.o.? Otóż, warunkiem jej założenia jest wniesienie kapitału zakładowego, którego wartość nie może być niższa niż 5 000zł. Wkład ten może być wniesiony w formie gotówki bądź aportów, natomiast minimalna wartość jednego udziału to 50zł. Udziały wspólników są określane proporcjonalnie do wysokości wniesionych przez nich wkładów. Umowę spółki należy sporządzić w formie aktu notarialnego a sama spółka powstaje z momentem wpisania do KRS. Niezależnie od wielkości spółki istnieje obowiązek powołania jej zarządu i zgromadzenia wspólników. W większych spółkach, gdzie kapitał zakładowy przekracza 500 000zł., a liczba wspólników jest większa niż 25 osób należy powołać również radę nadzorczą oraz komisję rewizyjną. Nazwa firmy powinna zawierać dodatkowe oznaczenie, które informuje, że jest to "sp. z o.o.".
Spółka z o.o. - wady i zalety
Najważniejsze zalety spółki z o.o. to:
- niski kapitał zakładowy;
- ograniczona odpowiedzialność wspólników, która została ograniczona do wysokości posiadanych udziałów;
- osobowość prawna, spółka może zaciągać we własnym imieniu zobowiązania, nabywać prawa oraz pozywać i być pozywaną;
- możliwość rejestracji spółki przez Internet.
Jako wady spółki z o.o. można traktować:
- podwójne opodatkowanie zysku, ponieważ spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), a jej wspólnicy czerpiąc zyski formie dywidendy podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych czyli PIT;
- obowiązek corocznego składania sprawozdania finansowego;
- obowiązek prowadzenia pełnej księgowości.
Spółka akcyjna najbardziej skomplikowana forma prawno organizacyjna przedsiębiorstwa
Spółka akcyjna należy do spółek kapitałowych, co sprawia, że zasady jej funkcjonowania regulowane są przepisami KSH. Umowa założycielska spółki musi posiadać formę aktu notarialnego, a wspólnicy mają obowiązek wniesienia wkładów przez na poczet kapitału zakładowego, ustanowienia zarządu oraz rady nadzorczej, a także dokonania wpisu do KRS.
Kapitał zakładowy, musi wynosić minimum 100 000zł, natomiast minimalna wartość nominalna jednej akcji to 1 grosz. Kapitał ten mogą stanowić zarówno wkłady pieniężne, jak i aporty np. nieruchomości. Zysk w przypadku, likwidacji spółki dzielony jest w sposób proporcjonalny do posiadanych udziałów. Akcjonariusze nie odpowiadają majątkiem osobistym za zobowiązania spółki, a ryzyko ponoszą jedynie do wysokości wniesionego kapitału. Wypracowane zyski wypłacane są w formie dywidendy.
Zaletą tej spółki jest fakt, że posiada ona podmiotowość prawną, dzięki czemu może zaciągać zobowiązania we własnym imieniu. Jako wady można traktować wysoki kapitał zakładowy, czy obowiązek prowadzenia pełnej księgowości.
Znajomość funkcjonowania spółek to istotna wiedza dla każdego przedsiębiorcy zainteresowanego prowadzeniem działalności w tej formie. Kwestia odpowiedzialności wspólników, wysokości potrzebnego kapitału, czy też sposobu prowadzenia księgowości może zadecydować o wyborze formy organizacyjno-prawnej działalności.
- Spółki osobowe to spółki prawa handlowego oparte na wzajemnym zaufaniu i współpracy wspólników, które nie posiadają osobowości prawnej, ale zdolność prawną do nabywania praw, zaciągania zobowiązań oraz pozywania i bycia pozywaną.
- Spółka partnerska to spółka osobowa, w której wspólnikami mogą być wyłącznie przedstawiciele wolnych zawodów, a każdy partner ma obowiązek wniesienia wkładu, a nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w wyniku działalności innych partnerów.
- Spółka komandytowa to spółka osobowa, w której za powstałe zobowiązania spółki odpowiada co najmniej jeden komplementariusz, a drugi komandytariusz odpowiada jedynie do określonej sumy komandytowej określonej w umowie spółki.
- Spółka komandytowo-akcyjna to spółka, która ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą i w której za powstałe zobowiązania odpowiada co najmniej jeden wspólnik komplementariusz, a drugi – komandytariusz – odpowiada jedynie do określonej wysokości, czyli sumy komandytowej, która określana jest w umowie spółki.
