Własna firma

Odpowiedzialność w spółce z o.o. - czyli kto i za co odpowiada?

23 grudnia 2021

4 z 5

Ocena: 4 z 5 | 17 głosów

17 głosów

4 komentarze
Odpowiedzialność w spółce z o.o. - czyli kto i za co odpowiada?
Spółka z o.o., czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jest jedną z chętniej wybieranych form prowadzenia działalności. Jak sama nazwa wskazuje, odpowiedzialność w spółce z o.o. jest ograniczona, a za zaciągnięte zobowiązania spółka odpowiada jako osoba prawna. W polskim prawie przewidziano jednak pewne wyjątki od tej reguły.

Przeczytaj też: Spółka czy JDG – co się bardziej opłaca?

Czy wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą odpowiedzialność majątkową za zobowiązania spółki?

Prowadzenie działalności w formie spółki z o.o. interesuje przede wszystkim osoby chcące oddzielić majątek prywatny od tego, który służy funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Ma to na celu ograniczenie odpowiedzialności osobistej za ryzyko związane z prowadzeniem firmy – cechą tego rodzaju spółki jest bowiem brak zasady subsydiarności odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania. Spółka z o.o. odpowiada za wszelkie zobowiązania jako osoba prawna, co oznacza, że wierzyciel nie ma możliwości egzekucji należności z prywatnego majątku wspólników czy członków zarządu, nawet jeśli będzie ona bezskuteczna z majątku spółki.

Zgodnie z zapisami Kodeksu spółek handlowych:

  • w obrocie gospodarczym spółka z o.o. występuje jako odrębny podmiot, w oderwaniu od jej wspólników;
  • spółka z o.o. ponosi odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązania samodzielnie, całym swoim majątkiem, natomiast ryzyko wspólników ogranicza się do wartości wniesionych przez nich wkładów;
  • z uwagi na odrębną osobowość prawną i oddzielenie ryzyka wynikającego z prowadzenia działalności gospodarczej od majątku prywatnego z założenia wspólnicy spółki z o.o. nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania.

Choć przy tej formie prawnej działalności gospodarczej odpowiedzialność wspólników jest znacznie ograniczona, nie oznacza to, że nie ponoszą jej oni w ogóle. Ustawodawca przewidział w tym zakresie pewne wyjątki, a odpowiedzialność wspólników w spółce z o.o. nie jest ograniczona wyłącznie do przypadków działania w jej imieniu. Ponadto odpowiedzialność ponoszą także ci wspólnicy, którzy nie wnieśli całego wkładu na pokrycie udziałów uwzględnionych w umowie spółki, przy czym jest ona ograniczona do wartości niewniesionego wkładu. Wspólnicy odpowiadają również za zaległości podatkowe organizacji, jeżeli nie został w niej powołany zarząd lub reprezentujący ją pełnomocnik.

Szukasz pracy?

Drukarz

Dimograf

  • Bielsko-Biała
Dodana

Pracownik budowlany

BPBP SA

  • Bielsko-Biała
Dodana
Dodana
Dodana

Wspólnicy spółki z o.o. mogą jednak zostać uwolnieni od odpowiedzialności na przykład w sytuacji, gdy nie ponoszą winy za brak zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub wskażą mienie spółki, z którego egzekucja pozwoli na uregulowanie zaległości podatkowych w znacznej części.

Kiedy zarząd spółki ponosi odpowiedzialność majątkową za zobowiązania spółki?

Dochodzenie zobowiązań od spółki z o.o. przez wierzyciela czasem okazuje się bezskuteczne – dzieje się tak w przypadku, gdy jej majątek jest niewystarczający do zaspokojenia świadczeń. W takiej sytuacji wierzyciel może dochodzić swoich roszczeń od członków zarządu spółki, o czym mówi art. 299 Kodeksu spółek handlowych: Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Oznacza to, że wszelkie świadczenia względem spółki mogą zostać zaspokojone z osobistych majątków członków zarządu – wszystkich, kilku z nich lub jednego, który został wskazany przez wierzyciela. Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o. może zostać ograniczona, jeśli wykażą oni, że:

  • w odpowiednim czasie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości lub likwidacji spółki albo wszczęto postępowanie układowe,
  • wyżej wskazany wniosek nie został zgłoszony we właściwym terminie nie z winy członków zarządu,
  • złożenie wniosku w niewłaściwym czasie nie spowodowało szkód dla wierzycieli.

Czy były członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki?

Odpowiedzialność majątkowa w spółce z o.o. nie jest ograniczona wyłącznie do obecnych członków jej zarządu. Zgodnie z utrwalonym poglądem Sądu Najwyższego, odpowiedzialność ponoszą też osoby, które były członkami zarządu w okresie istnienia zobowiązania i bezpośrednio przyczyniły się do jego powstania. Odpowiedzialnością są więc objęte także zobowiązania niewymagalne w czasie, w którym dana osoba pełniła funkcję członka zarządu.

Kiedy należy ogłosić upadłość spółki, aby zarząd nie ponosił odpowiedzialności?

Nawet jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, a wierzyciel zacznie dochodzić roszczeń z prywatnych majątków, członkowie zarządu mogą uchronić się od odpowiedzialności finansowej za istniejące zobowiązania. Mogą to zrobić pod warunkiem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie 2 tygodni od chwili, w której powstały ku temu podstawy. Co bardzo ważne w zgłoszeniu nie mogą pojawić się błędy formalne – w razie oddalenia wniosku, nie będzie on mógł stanowić podstawy do wyłączenia odpowiedzialności.

Video

Absolutorium – co to takiego?

Zgodnie z zapisami Kodeksu spółek handlowych, wspólnicy spółki są zobowiązani do głosowania nad udzieleniem absolutorium członkom zarządu. Choć samo pojęcie nie zostało dokładnie zdefiniowane, za absolutorium uznaje się pewnego rodzaju akt, na podstawie którego zarząd spółki uzyskuje poparcie dla swojej działalności i akceptację dokonanych działań w mijającym roku obrachunkowym.

Głosowanie nad udzieleniem absolutorium musi dotyczyć wszystkich członków zarządu, którzy w ostatnim roku obrachunkowym pełnili w tym organie jakąkolwiek funkcję. Obejmuje ono więc nie tylko urzędujących, ale i byłych członków zarządu. Głosowanie jest tajne, a uchwała podejmowana jest – o ile umowa spółki nie stanowi inaczej – bezwzględną większością głosów, czyli wtedy, gdy zostanie za nią oddane więcej niż 50% ważnych głosów.

Choć co do zasady wspólnicy i członkowie zarządu spółki z o.o. nie odpowiadają prywatnym majątkiem za jej zobowiązania, polskie prawo przewiduje wyjątki od tej reguły. Zarówno wspólnicy, jak i zarząd spółki z o.o. mogą zostać uwolnieni od odpowiedzialności majątkowej, ale jedynie pod określonymi warunkami.

Najczęściej zadawane pytania

Czy wspólnicy spółki z o.o. odpowiadają swoim majątkiem za zobowiązania spółki?

W przypadku spółki z o.o. obowiązuje brak zasady subsydiarności odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania. Oznacza to, że spółka z o.o. odpowiada za zobowiązania jako osoba prawna, więc wierzyciel nie ma możliwości egzekucji należności z osobistego majątku członków zarządu i wspólników, nawet w razie jej bezskuteczności z majątku spółki. W niektórych sytuacjach jednak wspólnik może ponieść odpowiedzialność wobec wierzycieli dochodzących swoich roszczeń.

Kiedy zarząd spółki z o.o. ponosi odpowiedzialność finansową za zobowiązania?

Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, a jej majątek będzie niewystarczający do zaspokojenia roszczeń wierzycieli, za istniejące zobowiązania solidarnie odpowiadają członkowie zarządu.

Autor

Artykuł został opracowany i zmodyfikowany przez kilku autorów. Poniżej podajemy dane redaktora lub autora, który dokonał ostatniej modyfikacji.

Ewa Sztuczka-Mazur

Social Media Manager

Social Media Manager w branży HR, autorka tekstów, copywriterka, specjalistka Facebook ADS, wokalistka i pszczelarka.
Obecnie w Aplikuj.pl odpowiedzialna głównie za treści z obszaru miękkiego HR oraz prawa pracy.

4 komentarze

Władysław

Władysław

To ważny artykuł dla każdego przedsiębiorcy. Dobra wiedza na temat odpowiedzialności za zobowiązania w spółce z o.o. pomoże uniknąć problemów w przyszłości. Polecam każdemu, kto ma lub planuje mieć spółkę z o.o.
Kassa

Kassa

Artykuł daje wiele przydatnych informacji na temat odpowiedzialności za zobowiązania w spółce z o.o. Warto wiedzieć, jakie są zasady przed założeniem spółki i jakie obowiązki ponoszą wspólnicy.
Anna

Anna

Czytanie o zasadach spółki z o.o. nie jest chyba najlepszym sposobem na spędzenie wolnego czasu, ale artykuł jest dobrze napisany i łatwy do zrozumienia. Dobrze wiedzieć, że majątek prywatny nie jest zagrożony.
Mlody

Mlody

Bardzo ciekawy artykuł. Dobra wiedza dla każdego, kto chce założyć spółkę z o.o. i być świadomym swoich obowiązków. Zdecydowanie warto zobaczyć to przed rozpoczęciem działalności gospodarczej.

Dodaj komentarz

Wszystkie pola muszą być prawidłowo wypełnione

Komentarz został dodany

Redakcja Aplikuj.pl zastrzega sobie prawo usuwania komentarzy obraźliwych dla innych osób lub zawierających wulgarne słowa, adresy www oraz adesy e-mail i numery telefonów.